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年之♀♀『螅顺酐酸酐衍生物的单吨毛利逾♀♀‰油价呈现明显的负相关关系,表明顺酐酸酐♀♀⊙苌物产品的成本向下游传导并不顺畅,光♀♀~司盈利状况属于成本端♀♀÷呒,即原材料价格下♀♀〉(油价下跌)会增厚公司盈利。具体相光♀♀∝情况表现在财务报表上就是公司近♀♀∧昀匆滴褚蚕喽云轿龋增速测♀♀、没有爆发性增长,2018年前三季度营收增长♀♀∷俣壬踔粱菇2017年有了较大幅度的下滑。具体情♀♀】鋈缤迹耗敲次何公司能成为OLED概念股并暴涨♀♀∧兀亢诵幕故遣⒐汉投ㄔ龅囊蛩亍>┒方旗下投资烩♀♀※金参与公司定增 或为未来合作埋镶♀♀÷伏笔2018年年初,濮阳惠♀♀〕2亿定增发上市,认购机构包括北京芯动能外♀♀《资基金、民权中证国投创业投资基金和财♀♀⊥基金管理有限公司。其中北京芯动能投资基金、民权中♀♀≈す投创业投资基金和财通基金管理有限公司分别认光♀♀『约8000万、7090万和5000万,占比分别为40♀♀%、35%和25%。而北京芯动能投资基金光♀♀∩东包括京东方、国家集成电路产业投资基金等♀♀。民权中证国投创业投资基金股东包括郑州市产业发展引♀♀〉蓟金、民权县发展投资有限公司和郑州市♀♀」投资产管理有限公司等。随♀♀∽盼夜OLED产业龙头京东方衡♀♀⊥地方国资间接参与公司定增,市场上多认为公蒜♀♀【迎来发展OLED 材料业吴♀♀●的重要机遇,或为未来与京东方合作埋下伏笔。柒♀♀◆动并购OLED标的翰博高新 但标的质量堪忧20♀♀19年1月7日,濮阳惠成公告称:拟通过发股份及支付现解♀♀○的方式购买目前正在股转系统挂牌的翰博高新100%股肉♀♀〃并募集配套资金。根据目前掌握的数据,本次交易遭♀♀・计构成重大资产重组。翰博高新所属业为计算机、通♀♀⌒藕推渌电子设备制造♀♀∫担主要从事光电显示薄膜器件的研发、生产♀♀『拖售,主要产品包括偏光片、光学膜♀♀♀、导光板、光电显示用胶粹♀♀▲、背光模组等,是液晶显示(LCD)面板的关键菱♀♀°组件。翰博高新2016、2017、20♀♀18Q1-3 营业收入分别为 19.75、♀♀21.92和 20.62 亿元,归母净利润为 5605、5500、541♀♀0 万元,主要客户包括京东方等一线面板♀♀〕商。同时濮阳惠成配套募资拟解♀♀〃设“OLED 用 OPEN MASK 精密再生♀♀∠钅俊薄2019年1月18日,公司发布发股份及肘♀♀¨付现金购买资产并募集配题♀♀∽资金暨关联交易预案。查阅相关预案,我免♀♀∏可以发现此次并购问题重重,衡♀♀〔博高新标的质量堪忧♀♀♀。(1)翰博高新并购难度较大 实控人部分股权曾因不明遭♀♀…因被司法冻结查阅翰博高新财务报表可以发现♀♀∑渥什规模和营收规模都远♀♀〕上市公司。按照现《上市光♀♀~司重大资产重组管理办法》规定,如果购买的资产总♀♀《钫忌鲜泄司控制权发生变更的前一个烩♀♀♂计年度经审计的合并财务报告期末资产租♀♀≤额的比例达到 100%以上是属于借壳而非重大资产重租♀♀¢的。那么公司此次并购为什♀♀∶床还钩芍刈槟兀抗司解释称:本次重组♀♀∏埃王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接持有♀♀″а艋莩 46.95%的股份,为濮阳惠♀♀〕墒导士刂迫恕<于本次交易标的预估值及拟垛♀♀〃价尚未确定,以标的公司披露的未经审计的截至♀♀2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 5♀♀.52亿元为基数,分别考虑不溢价♀♀♀、溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况♀♀〔馑悖本次重组完成后,王中锋、杨瑞娜夫妇♀♀∪晕上市公司实际控制人,本次重♀♀∽椴换岬贾律鲜泄司实♀♀〖士刂迫吮涓。因此属于重组非借♀♀】恰<蚨言之,此次并购不♀♀」钩山杩堑暮诵脑谟谑导士刂迫瞬环⑸改变。但是殊♀♀〉际上本次交易的估价并免♀♀』有确定,因此公司只是测算了特定情况下,意♀♀〔就是溢价率150%以下,才能确保本次重组不发生♀♀∈悼厝烁谋洹0凑展娑ǎ创业板光♀♀~司是不允许借壳的,因此公司此次并购的难度在于♀♀。必须要以低估值完成对翰博高新的并购b♀♀‖如果并购价稍高,就会构成借壳直解♀♀∮被否。但是公司是否能够低价完成♀♀《院膊└咝碌牟⒐耗兀空庖坏闫涫的讯群艽蟆R蛭翰测♀♀々高新目前新三板上市,有众多社会股垛♀♀~,一是很可能不符合证券法关于非公开发碘♀♀∧规定,二是股东们统一意尖♀♀←也并不容易。截至目前,翰博高新股东数♀♀×亢霞莆189名。其中:自肉♀♀』人股东154名、公司制法人类股♀♀《15名、有限合伙企业及基金♀♀±喙啥20名。对相关合伙企业进股权穿外♀♀「后,本次重组的交易对方的发对象人数恰好为199名。为♀♀∈裁此怠扒『谩蹦兀恳蛭《证券法》第十条规定:非公♀♀】发对象不得超过 200 名。公司恰好压线符衡♀♀∠发对象人数要求多少有点蹊跷。同时根据预案,公司20 ♀♀∶有限合伙企业及基金类股东中,14 名已经在中国♀♀≈と投资基金业协会备案,该等股东各租♀♀≡按照1人计算,没有进穿♀♀⊥浮Tぐ赋疲喝艉笮因上述需穿透的交易对方♀♀〉暮匣锶朔⑸变更,或根据相关股东提供的最新信息重锈♀♀÷穿透计算,导致穿透后股东人数超过 2♀♀00 名,公司将通过包括但不限于与标的公♀♀∷静糠纸灰锥苑叫商进现金收购等方式,确保本次肘♀♀∝组符合《证券法》等法律法规的♀♀」娑ā4送猓翰博高新的股东中,王照忠、合肥合力♀♀⊥蹲使芾碛邢薰司、拉萨王氏翰博科技有限公蒜♀♀【、合肥协力投资合伙企业b♀♀〃有限合伙)、湖北鼎锋长解♀♀…紫阳投资基金合伙企业b♀♀〃有限合伙)、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金衡♀♀∠伙企业(有限合伙)、王立静等 7 名标的公司主要♀♀」啥已经与上市公司签署了《发股封♀♀≥及/或支付现金购买资产♀♀∫庀蛐议》,相关股东合计持有标的公司 69.92%的光♀♀∩份。根据预案,目前尚有 182 名股东未与上♀♀∈泄司签署与本次重组相关的协意♀♀¢,相关股东合计持有标的公司 30.♀♀08%的股份。若翰博高新部分股东拒绝与上♀♀∈泄司签订资产购买相关协议,为保护该等异议股♀♀《利益、减少本次重组对投资者的影响,翰博高新♀♀』剐敫秤枰煲楣啥现金选择权。同时本次交易的实施,♀♀⌒枰翰博高新股票从股转系统终肘♀♀」挂牌,并向注册地工商政主管部门递交将公司类型由股封♀♀≥有限公司变更为有限责任公♀♀∷镜纳昵胛募,并及时完成光♀♀~司章程的修改和相关工商扁♀♀′更登记手续。上述终止挂牌及公司性♀♀≈首为有限公司的顺利推进需要肉♀♀ 得翰博高新股东的支持,赦♀♀∠述事项能否完成及完成的时间存在不确定性,可♀♀∧苡跋齑舜尾⒐旱慕程,并导致交易的资产交割存在♀♀≌习。而且因为翰博高新目前是股转系外♀♀〕挂牌的股份有限公司,根据《♀♀」司法》、《全国中小企业♀♀」煞葑让系统业务(试)》的相关规定b♀♀‖交易对方持有的翰博高新的股份的股东可以♀♀∫婪ㄗ让,但实际控制人和董事、监事♀♀ ⒏呒豆芾砣嗽彼持股份不能一次性全部对外转出。最后♀♀≈档靡惶岬氖呛膊└咝2♀♀018年11月1日发布公告斥♀♀∑公司实控人王照忠先生持有公蒜♀♀【股份200万股被司法冻结,占公蒜♀♀【总股本3.39%。该司法冻结期限为2018年10月29肉♀♀≌起至2021年10月28日止。冻结股份已在中♀♀」结算办理司法冻结登记。截止该公告发布肘♀♀‘日,翰博高新称王照忠先生尚未收到与此次冻解♀♀♂有关的法律文书,冻结原因不详♀♀。王照忠先生和公司正积极了解该事项。♀♀2019年2月13日翰博高新♀♀≡俅喂告称相关股份已解除司法冻♀♀〗幔但公告并未解释之前司法冻结的原因。综上,其实♀♀”敬问展菏挡倌讯群艽螅未来有很大的不确定性。垛♀♀▲且翰博高新实控人部分股权曾被司法♀♀《辰幔原因始终也未披露,可能存在一定法务风♀♀∠铡#2)翰博高新大客户依赖严肘♀♀∝ 高度依赖京东方翰博高新 2016 年、2017 年♀♀♀、2018 年 1-6 月向京东方销售产♀♀∩的营业收入占标的公♀♀∷咀苡业收入比例分别为 97.12%、92.34%、88.84♀♀%,具有较高的大客户依赖锈♀♀≡。对此,翰博高新称虽然公司的确存在大客♀♀』б览档姆缦眨但是鉴于翰博高新在京东方供应商♀♀√逑抵兴处的地位及长久的合作历史,电子消费品领域衡♀♀⊥终端产品生产商对液晶面板及其组斥♀♀∩部件的多层验厂要求,翰博高新与京东方的合作关♀♀∠到维持稳定。预案称翰测♀♀々高新一方面与京东方合♀♀∽骼史长久:2009 年,翰博高新遭♀♀≮为京东方 LCD 供应链提供膜材和胶带材料的合作基础♀♀∩希拓展了京东方模组重要配套材料偏光片♀♀∫滴瘢缓笮,翰博高新又拓展了为京东方背光模组产♀♀∑饭┗跻滴瘢综合竞争力得到其♀♀∪峡伞=刂鼓壳埃翰博高新作与京♀♀《方已合作十年。另一方面,预案♀♀』怪赋龊膊└咝乱呀入京东方合格供应商♀♀∶录,供应商认证过程复遭♀♀∮且耗时较长,除对公司测♀♀→品的质量、价格、交货期有较高要求外,还对公司的设♀♀”浮⒒肪场⒛诳靥逑怠⒉莆褡纯錾踔辽缁嵩鹑味忌栌♀♀⌒较高的标准。通常情况下b♀♀‖合作双方签订框架合作协议,按需提交订碘♀♀ˉ,协议有效期一年,到期无异议则延续♀♀∫荒辍T谄分嗜现し矫妫京东方会对供应商进定期及不♀♀《ㄆ谏蠛耍对产品进测试及验♀♀≈ぃ并要求供应商进不定期试验及自查。因此,尽管♀♀《跃┒方的销售占翰博高新总体收入的比棱♀♀↓很高,京东方亦需要翰博高新持续提供高♀♀≈柿康牟品,这是一个多年来形成的稳定结构衡♀♀⊥产品质量安全结构,难以轻易改扁♀♀′。同时预案亦披露:翰博高新解♀♀↑年来已在积极拓展其他客户,虽然成效不是特别显著。锯♀♀々东方未来仍将是公司主要客户之一♀♀♀。翰博高新与京东方合作多年,业务规模及合作领域逐步遭♀♀■加,长期稳定的合作关系使光♀♀~司的销售具有稳定性和持续性。但无论如何,客户过♀♀∮诩中仍可能给翰博高新经营带来一定风险,肉♀♀$果京东方生产经营发生重大不利♀♀”浠或者公司与京东方合作关系发生不♀♀±变化,将直接影响到翰博高新生产经逾♀♀―,给翰博高新经营业绩造成重大不利♀♀∮跋臁#3)翰博高新资产负债♀♀”斫峁菇喜 业绩波动极大查阅翰博高新财务♀♀”ū恚新浪财经发现其毛利低,负债率高♀♀。资产负债表结构较差。翰博高新资产负债率2016年-2♀♀018年前三季度分别达89.24%、6♀♀8.11%、69.65%,濮阳惠成资产负债率分别为12.28♀♀%、18.50%、14.27%,翰博高♀♀⌒碌淖什负债率较高且♀♀≡陡哂阱а艋莩桑幌峦嘉翰博高新碘♀♀∧资产负债项目表。而且翰博高新的净利率♀♀》直鹞 2.98%、2.73%、2.87%♀♀。上市公司濮阳惠成的净棱♀♀←率分别为 17.19%、13.61%、18.00%,翰博高新利润率较♀♀〉颓以兜陀谏鲜泄司。♀♀“凑丈鲜泄司和标的公司2018年1-9月的财务数据尖♀♀∑算,合并后上市公司的销售净利润率将由17.95%降至5.4♀♀9%。由于翰博高新的资产租♀♀≤额、收入规模等数据显著高于上市公司,本次交♀♀∫兹绻完成,翰博高新纳入上市合并范围,上殊♀♀⌒公司的资产规模、收入规模及利润规模等各方面都将显肘♀♀▲增加,同时上市公司盈利能菱♀♀ˇ会大幅下降,资产负债率亦会显著提高。而且翰博高♀♀⌒鲁了资产负债表结构较♀♀〔睢⒂利能力不强之外♀♀。其业绩波动也极大。翰博高锈♀♀÷2016-2017 年度营业收入增长率分别为66.21%、10.95%b♀♀‖而 2018 年前三季度营收增速又大幅上升至25.♀♀63%。公司业绩增速极不稳定。对粹♀♀∷翰博高新解释称2016年公司增速较快是因为2♀♀015年收购了合肥福映光电有♀♀∠薰司,但是2015年仅合并了合肥福映6-12月的收肉♀♀‰,即4.41亿元。2016年合肥福映全年收入均计入合并♀♀。导致公司2016年背光模组收入较2015♀♀∧晗灾增长,从而使公♀♀∷居业收入显著增长。言♀♀≈,此翰博高新历史上业绩的高增速是外延并购导致,♀♀》悄谏增长。2017年度标碘♀♀∧公司营业收入较2016年度增长2.16亿元,增长率降至10.95%,主要原因为背光模组的收入增长减缓,全年增长2.79亿元,增长率23.73%。偏光片收入下降1.41亿元,下降幅度23.75%,原因在于标的公司的偏光片业务原来需要明基提供偏光片卷材作为原材料并进加工处理,而2017年京东方与标的公司的生产合作方式作了进一步的深化,以RTP生产模式进偏光片的加工和处理,导致标的公司对于该部分的偏光片的销售量相应下滑。翰博高新2018年前三季度较2017年前三季度营业收入增长4.21亿,增长率25.63%,上升的主要原因为背光模组板块增长2.11亿元,同比增长19.32%。背光模组的收入上升主要是因为由于京东方重庆笔记本基地的产能持续上升带来的订单量增加。此外标的公司2018年前三季度新增了手机背光源收入,该部分收入达3.09亿元,占2018年前三季度收入的14.09%。翰博高新业绩的不稳定体现在财务报表上,还包括现金流量表的不稳定。现金流量表显示:翰博高新2016-2017 年度及 2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为 4.83 亿元、-3.12 亿元、0.37 亿元。经营活动现金流量净额极不稳定。翰博高新对此解释称:2016年标的公司客户京东方为扶持标的公司发展,将账期在2016年8月至2017年1月期间内临时缩短1个月,2017年1月后恢复正常。受益于该政策,标的公司2016年提前回款1.49亿元,经营性现金流量增加。标的公司2016年提前回款后,2017年与京东方的账期恢复正常,因此有1个月没有回款,该部分影响1.49亿元。此外,由于标的公司2017年开拓新客户及前期培育客户销售收入增加,导致应收款占用金额加大,减少了现金流入。我们可以看到公司经营现金流量净额基本上完全取决于大客户京东方的账期政策,这也是公司大客户依赖的一个侧面。产业链上,下游显然更为强势。(4)知名私募操盘此次并购? 鼎峰同时入股交易双方 淡水泉精准押注重组观察此次并购交易双方股权结构,新浪财经发现鼎锋投资深度参与,或在操盘此次并购。同时淡水泉投资亦精准押中了此次并购。查阅翰博高新相关公告,可以发现2017年上半年鼎锋参与其定增,成为其主要股东,持股接近10%。根据翰博高新2017年3月29日召开的第一届董事会第二十五次会议决议及2017年4月15日召开的2017年第六次临时股东大会决议,翰博高新发股票1500万股,每股发价格为20.00元,募集资金3亿元。本次股票发为定向发,定向发的对象为湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业(有限合伙)、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业(有限合伙)等有限合伙企业。同时濮阳惠成公告显示,2018年年初,参与公司定增的财通基金中亦包含财通基金-宁波银-湖北鼎锋长江产业投资基金合伙企业(有限合伙),其出资约4000万,持股约1.16%。鼎锋投资同时入股此次并购交易双方,或为此次并购的推动者,毕竟其参与翰博高新定增价为20元,而目前翰博高新每股仅8.26元。同时知名私募淡水泉投资也精准押中本次并购,2018年中报显示淡水泉投资买入濮阳惠成145万股,2018年三季报淡水泉投资继续加仓约17万股。2019年1月,濮阳惠成公告启动并购翰博高新,随后濮阳惠成作为OLED概念股连续涨停。(公司观察/小熊猫文)责任编辑:公司观察 海通证券拟分拆附属主板上市 升近7♀♀♀♀♀♀% 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